证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2023-005 北矿科技股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(资料图片仅供参考)

北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于 2023年 3月 20日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2023年 3月 30日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事 9人，实际出席的董事 9人。

本次会议由公司董事长盛忠义先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司 2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

二、审议通过《公司 2022年度财务决算报告》

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司 2022年度利润分配预案》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司 2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 83,474,762.28元，其中，母公司实现净利润 16,660,191.96元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2022年当年实际可供股东分配的利润为 14,994,172.76元。截至 2022年 12月 31日，母公司累计可供分配利润为 17,961,007.54元。

公司 2022年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 189,288,006股，2023年2月 27日，公司回购注销股权激励限制性股票 24,480股，预计实施权益分派股权登记日登记的总股本为 189,263,526股，以此计算合计拟派发现金红利9,463,176.30元（含税），本年度公司现金分红比例为 11.34%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该预案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

1、公司 2022年度现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的原因说明

公司主要从事矿冶装备和磁性材料业务，两个业务领域皆采用“研发、生产、销售、服务”一体化的经营模式，所处行业新产品研发和成果转化有一定的周期性。公司在新基地建设、在手订单交付、新产品研发与产品结构优化、产业链延伸等方面对资金需求量较大，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会拟定 2022年度利润分配方案。本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司长期可持续发展。

2、公司发展战略、留存未分配利润的用途和使用计划

公司矿冶装备业务和新基地建设需要较多的资金，磁性材料产品结构优化和产业链延伸也需要投入一定的资金。2023年公司仍需加大研发投入，重点开展智能矿冶装备、高性能永磁材料及磁器件产品的研发和成果转化。因此，为有利于公司长期可持续发展，须留存部分收益。

公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、产品结构调整、预防重大风险和临时性资金使用等方面，在节约公司财务成本的同时，着力提升公司整体效益。

公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。

3、公司独立董事对利润分配预案合理性发表如下独立意见：

公司 2022年度利润分配预案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》的规定及公司发展规划，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司 2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司 2022年年度报告及摘要》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司独立董事 2022年度述职报告》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

八、审议通过《公司 2022年度董监事薪酬的议案》

表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。

卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，许志波先生担任公司董事，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

九、审议通过《公司 2022年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。

卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

十、审议通过《关于<公司工资总额 2022年清算结果和 2023年预算方案>的议案》

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司 2022年度内部控制评价报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

十三、审议通过《公司 2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

十四、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

十五、审议通过《公司 2023年度日常关联交易预计》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

公司关联董事盛忠义先生和卜生伟先生回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

十六、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币 25,000万元的综合授信额度，有效期为自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。董事会同意授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

十七、审议通过《公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

十八、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

该议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于优化调整公司内设部门的议案》

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

二十、审议通过《公司关于召开 2022年年度股东大会的议案》（详见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

公司定于 2023年 4月 26日（星期三）9:30在北京市丰台区南四环西路 188号总部基地 18区 23号楼 802会议室召开公司 2022年年度股东大会。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于召开 2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2023年 4月 1日

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