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北京市中伦（上海）律师事务所 关于卫星化学股份有限公司 法律意见书 二〇二二年十二月北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120 电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（上海）律师事务所 关于卫星化学股份有限公司 法律意见书致：卫星化学股份有限公司 卫星化学股份有限公司（下称“公司”）2022 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2022 年 12 月 12 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《卫星化学股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、准确和完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未 -1- 法律意见书经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： -2- 法律意见书 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。2022 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议决议公告及《卫星化学股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上。 《卫星化学股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 12 日在卫星化学股份有限公司 201 会议室（浙江省嘉兴市南湖区富强路 196 号）如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2022 年 12 月 12 日 9:15-9:25， 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公 -3- 法律意见书司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月 5 日。经本所律师查验：计 1,659,228,070 股，约占公司有表决权的股份总数的 49.2503%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会，公司其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 80 名，代表公司有表决权的股份共计 366,669,020 股，约占公司有表决权的股份总数的 10.8837%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席公司股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对本 -4- 法律意见书次股东大会公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议的事项的现场表决投票由 2名股东代表、1 名公司监事、1 名见证律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： （一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果：同意 2,021,262,717 股，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 其中，中小投资者表决情况为：同意 362,034,647 股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.7361％；反对 4,634,373 股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2639％；弃权 0 股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。 （二）审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意 2,025,862,106 股，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的弃权 14,500 股，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 366,634,036 股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9905％；反对 20,484 股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0056％；弃权 14,500 股，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0040％。 本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东所持表决权股份总数 2/3 以上通过；本次股东大会审议的议案均为对中小投资者单独计票的议案，均已对中小投资者表决单独计票。出席会议的股东对表决结果没有异议，公司本 -5- 法律意见书次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议的相关公告。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议召集人的资格以及表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） -6- 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司 2022年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵靖 徐鉴成 经办律师： 孙 晨
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关键词：
卫星化学:
2022年第四次临时股东大会的法律意见书
